许松(孟蔚 饰)泼洒自己的鲜血，向日本侵略者表达不屈。冯汉南决定为许松申请入党手续，告慰其在天之灵。这对渴望入党的沈文杰(谢孟伟 饰)一行人而言，无疑是极大的鼓舞。
吉川为了避免夜长梦多，决定把黄金运送出城。高寒(于晓光 饰)一行人在城内各处要道布下埋伏，做好了与吉川为首的日本军队决一死战的准备。吉川老谋深算在一辆汽车上放置了少量黄金以及炸药，战斗在几条道路打响，姚珂(刘晓洁 饰)与田呱呱(鲍晓 饰)找到了吉川遗弃的汽车，两人打开汽车后门，里面放着几个箱子。姚珂发现箱子里面只放了少量黄金，她顿时意识到上了吉川的当。车上还放置了定时炸药，她大吃一惊与田呱呱转身就跑，两人向前跑出几步，身后轰然一声巨响，炸药把车子炸得直冒黑烟。
林天正(郭家豪 饰)在对敌过程中利用狙击枪射中了吉川，顾一男(胡洋 饰)大吃一惊扶起中枪的父亲吉川回到车上，吉川上车之时又被林天正射中几枪，伤势严重流血过多死在车上。顾一男悲痛欲绝劫持了姚珂，此时战斗已经结束，交战的路段血流成河一片狼籍，高寒亲眼看着顾一男带走了姚珂，他顾不上身上的伤痛，亲自驾驶一辆汽车追赶顾一男。沈文杰几人驾驶另一辆汽车紧随其后。
顾一男被高寒几人驾驶的两辆汽车堵住，从车内下来举枪抵住姚珂的脑袋，与高寒几人僵持。姚珂不愿意再拖累几个战友，挣脱顾一男的手臂向前奔跑，顾一男一枪击中了姚珂，高寒悲痛欲绝扶住了姚珂。沈文杰一行人冲着顾一男连开数枪，顾一男被乱枪射死倒在一棵树下，带着未了的侵略梦去了阴曹地府。
姚珂死在了高寒怀中，高寒在几个同伴的陪同下埋葬了姚珂，一番缅怀，回忆姚珂生前的音容笑貌。姚珂虽是一介女流，却表现出了女性少有的顽强的一面，坚守在抗日的后方战场上与日本人斗智斗勇，付出了年轻的生命。
独立师将黄金转运给十九路军，增援淞沪会战。高寒继续带领几个队员重返上海战场，与日本人血战到底，所有爱国的中国军民，纷纷投身到抗日战争中，向日本人传递出中华民族不屈无畏的精神。